ГЛОССАРИЙ · Сделки и инвестиции
Due diligence: что это и как проходит проверка компании перед сделкой
Due diligence, или дью дилидженс, — это проверка компании или актива перед сделкой: покупкой, инвестицией, слиянием или выдачей крупного кредита. Покупатель выясняет, что на самом деле стоит за отчётностью и презентацией продавца. Для покупателя это способ не переплатить и не получить вместе с бизнесом чужие долги и споры, а для продавца экзамен, к которому лучше готовиться заранее.
Что значит due diligence
С английского выражение переводится как «должная осмотрительность». В сделках так называют процедуру, в ходе которой покупатель или инвестор вместе с финансистами, юристами и отраслевыми специалистами изучает документы компании, говорит с менеджментом, сверяет цифры и составляет перечень рисков.
В российской практике у выражения есть и второе, более бытовое значение. Налоговые органы ожидают от компании должной осмотрительности при выборе контрагента, и проверку нового поставщика по открытым сервисам ФНС и судебным базам тоже иногда называют due diligence. По масштабу это разные процедуры: проверка контрагента занимает часы, проверка компании перед покупкой занимает недели.
Из чего состоит проверка
Финансовый due diligence проверяет качество выручки и прибыли в P&L: насколько они устойчивы, нет ли разовых доходов, выданных за регулярные, каков реальный долг и сколько денег уходит в оборотный капитал. Налоговый ищет риски доначислений, юридический проверяет права на активы, договоры, корпоративные решения и споры.
Коммерческий due diligence смотрит на рынок, клиентов и конкурентов: подтверждается ли план роста, не зависит ли выручка от пары крупных покупателей. Операционный оценивает производство, процессы и состояние оборудования, кадровый проверяет команду и риск ухода людей, на которых держится бизнес. Набор зависит от сделки, и для покупки небольшой компании порой ограничиваются финансовой и юридической проверкой.
Как проходит проверка и на что влияет
Продавец открывает комнату данных, сегодня обычно виртуальную, и выкладывает туда документы по запросным спискам. Консультанты задают вопросы, встречаются с менеджментом, иногда выезжают на площадки. Для компании среднего размера проверка занимает от нескольких недель до пары месяцев, и многое зависит от того, в каком порядке у продавца документы.
Итог — отчёт с найденными рисками и их оценкой в деньгах. Допустим, покупатель был готов заплатить за компанию 600 млн рублей, исходя из прибыли 100 млн в год. Проверка показала, что 15 млн этой прибыли дал разовый контракт, а налоговые риски оцениваются в 20 млн. Если применить тот же множитель к очищенной прибыли в 85 млн и вычесть налоговый риск, цена опускается примерно до 490 млн, а часть суммы покупатель может попросить оставить на эскроу-счёте.
Кроме цены, результаты проверки уходят в договор. Статья 431.2 Гражданского кодекса предусматривает заверения об обстоятельствах: если продавец дал недостоверные заверения, покупатель вправе требовать возмещения убытков или неустойки. Поэтому выводы проверки и текст договора готовят вместе.
Где ошибаются покупатели и продавцы
Покупатели ошибаются, когда сводят due diligence к поиску юридических нарушений и не проверяют то, за что платят: устойчивость прибыли и способность бизнеса работать без прежнего собственника. Многие проблемы после сделки рождаются именно здесь, когда клиенты и лучшие сотрудники держались на личных отношениях с продавцом.
Продавцы ошибаются, когда начинают готовиться после подписания соглашения о намерениях. Разрозненный управленческий учёт, неоформленные права на товарный знак, сделки со связанными компаниями всплывают в проверке и превращаются в аргументы за снижение цены. Предпродажная проверка своими силами за полгода до сделки, как правило, обходится дешевле дисконта. О подготовке и интеграции подробнее в статье про M&A для среднего бизнеса.
Частые вопросы
Кто проводит due diligence?
Обычно его заказывает покупатель или инвестор и проводит силами внешних консультантов: аудиторов, юристов, налоговых и отраслевых специалистов. Продавец обеспечивает доступ к документам и людям, а иногда заказывает собственную проверку заранее, чтобы подготовиться к сделке.
Чем due diligence отличается от аудита?
Аудит подтверждает, что бухгалтерская отчётность за прошедший период составлена достоверно по правилам учёта. Due diligence шире и смотрит вперёд: он оценивает риски и устойчивость бизнеса для конкретной сделки, и его результат влияет на цену и условия договора.
Нужен ли due diligence при покупке небольшого бизнеса?
Нужен, только в меньшем объёме. Даже при покупке кафе или небольшого производства стоит проверить права на помещение и оборудование, долги, налоговые риски и реальную выручку по банковским выпискам, слова продавца тут не доказательство.
Хотите разобрать, как это устроено у вас?
Обсудить задачу →