ГЛОССАРИЙ · Сделки и инвестиции
Гудвилл: что это такое простыми словами
Гудвилл — это часть цены покупки компании, которая превышает справедливую стоимость её чистых активов, то есть всего имущества за вычетом долгов. Покупатель платит эту разницу за то, чего нет в балансе: клиентскую базу, репутацию, команду, налаженные процессы и ожидание будущей прибыли. Собственнику понятие нужно и при продаже, чтобы обосновать цену выше стоимости имущества, и при покупке, чтобы понимать, за что именно он переплачивает.
Как считается гудвилл
Формула простая: цена сделки минус справедливая стоимость приобретённых активов за вычетом принятых обязательств. Всё решает слово «справедливая». Склад, станки и дебиторку оценивают по тому, сколько они стоят на рынке на дату сделки, балансовая стоимость для этого не годится. Отдельно выделяют нематериальные активы, которые можно оценить самостоятельно: товарные знаки, лицензии, программы, договоры с клиентами.
Допустим, покупатель платит за производственную компанию 300 млн рублей. Оборудование, запасы, недвижимость и дебиторка по рыночной оценке стоят 260 млн, долги составляют 90 млн, товарный знак и долгосрочные контракты оценены в 40 млн. Чистые активы получаются 210 млн рублей, и гудвилл составляет 90 млн. Эти 90 млн покупатель отдаёт за то, что бизнес работает как единое целое и приносит деньги.
Оценку активов делают независимые оценщики или команда покупателя, и от неё зависит, какая часть цены уйдёт в гудвилл. Чем подробнее выделены нематериальные активы, тем меньше остаётся на необъяснимую разницу. Для покупателя это не формальность: от разбивки цены зависит, что потом будут амортизировать, а что ежегодно проверять на обесценение.
Где гудвилл виден в отчётности
Гудвилл возникает только при покупке бизнеса. Собственную репутацию компания в балансе, где сведены её активы и пассивы, не показывает, сколько бы она ни стоила в глазах рынка.
По МСФО гудвилл отражают в отчётности покупателя, при покупке доли в компании это консолидированная отчётность, и не амортизируют, но не реже раза в год проверяют на обесценение. Если купленный бизнес приносит меньше, чем ожидали при покупке, часть гудвилла списывают в убыток, и такое списание признаёт, что за сделку переплатили. В российском бухгалтерском учёте используется термин «деловая репутация», правила её учёта отличаются от международных, поэтому конкретный порядок отражения стоит обсуждать с бухгалтером или аудитором.
Отрицательный гудвилл и ошибки при сделке
Бывает, что бизнес продают дешевле стоимости его чистых активов. Так случается при вынужденной продаже или когда в цене учтены долги и проблемы, которых не видно в отчётности. По МСФО такую разницу признают доходом покупателя, но сначала положено перепроверить оценку активов и обязательств, потому что дешевизна часто означает, что что-то упущено.
Главный риск для покупателя в том, что гудвилл становится корзиной для всего, что не удалось обосновать. Переплату объясняют выгодой от объединения и репутацией, хотя за ней стоят оптимистичный прогноз и азарт переговоров. Поэтому перед сделкой стоит разобрать, из чего складывается премия к активам, и проверить каждое допущение в ходе Due Diligence. Если за гудвиллом стоят несколько крупных клиентов или основатель, который уйдёт после сделки, это риск, и его нужно закрывать условиями договора.
Частые вопросы
Гудвилл и деловая репутация — это одно и то же?
Да, деловая репутация — термин российского бухгалтерского учёта для того же понятия. Разница в правилах учёта, которые в РСБУ и МСФО не совпадают. В разговоре о сделке слова используют как синонимы.
Можно ли увеличить гудвилл компании перед продажей?
Напрямую нет, гудвилл возникает только в цене сделки. Но цену выше стоимости активов платят за устойчивую прибыль, широкую клиентскую базу и бизнес, который работает без ежедневного участия собственника. Над этим и стоит работать за год-два до продажи.
Почему гудвилл списывают?
Потому что купленный бизнес перестал оправдывать ожидания, заложенные в цену. Проверка на обесценение сравнивает текущую оценку бизнеса с его стоимостью в отчётности, и если оценка ниже, разницу списывают в убыток. Для инвесторов крупное списание гудвилла служит сигналом, что сделку переоценили.
Хотите разобрать, как это устроено у вас?
Обсудить задачу →